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原标题:北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关

浏览次数:143 时间:2019-01-16

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北讯集团股份有限公司(以下简称“公司”或“北讯集团”)于2019年1月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2019】第17号)。现将关注函中相关问题的回复内容公告如下:

  1、2019年1月8日,你公司披露《2019年第一次临时股东大会决议公告》。本次股东大会出现否决议案的情形,未表决通过《关于变更公司注册地址及经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。请说明公司拟变更注册地址及经营范围的具体原因和决策过程,上述议案未予表决通过对你公司后续经营安排的具体影响。

  回复:2018年12月20日,公司召开第五届董事会第九次会议,审议通过了《关于变更公司注册地址及经营范围并修订〈公司章程〉的议案》。具体内容详见公司于2018年12月21日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《第五届董事会第九次会议决议的公告》(公告编号:2018-161)、《变更公司注册地址及经营范围并修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2018-162)。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》,以上议案需提交公司股东大会审议,公司于2019年1月7日召开了2019年第一次临时股东大会,根据股东表决结果,审议未通过以上议案。国浩律师(上海)事务所见证了本次股东大会,并出具了《关于北讯集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》。具体内容详见公司于2019年1月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()披露的《2019年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2019-002)、《关于北讯集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》。

  公司股东大会是股东参与公司治理、行使股东权利的最高权利机构,公司董事会、管理层尊重股东的决定,并将严格执行公司股东大会的决议。公司在深圳及北京等多地都有运营实体,都为当地的信息化建设、产值、税收和就业等做出了一定的贡献,同时,公司也获得了当地政府的欢迎和鼎力支持。公司迁址与否,都不会影响公司深耕两地的战略发展规划,公司仍将注重与各地政府的交流、参与国家发展战略、努力提升企业竞争力,继续为各地的城市化建设和信息化建设做出应有的贡献。

  2、2019年1月3日,你公司披露《关于诉讼事项、部分银行账户被冻结事项及资产冻结事项的公告》。近期,你公司新增诉讼案件9起、新增被冻结银行账户3个、被冻结银行账户实际冻结金额增加1,059万元,你公司所持有的北讯电信股份有限公司股份(以下简称“北讯电信”)被司法冻结,对应出资额24亿元,冻结期限为三年。

  (1)请以列表形式补充披露你公司最近6个月的重大诉讼事项及截至本关注函回复日最新的进展情况,包括但不限于案件当事人、涉案标的(金额)、管辖法院、案件概述、受理时间、审理阶段,上述诉讼事项披露的时间,你公司是否对诉讼及时履行了信息披露义务;

  《股票上市规则(2018 年修订)》第11.1.1 条规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者本所认为有必要的,以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的,公司也应当及时披露。”

  《股票上市规则(2018 年修订)》第11.1.2 条规定:“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则,经累计计算达到本规则11.1.1条标准的,适用11.1.1条规定。已按照11.1.1条规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。”

  公司根据《股票上市规则(2018 年修订)》规定,采取累计计算原则,以公司收到诉讼材料时间及在全国法院被执行人信息查询平台查询到的信息为准,在达到披露标准后,于2018年10月18日及时披露了《关于诉讼事项及部分银行账户被冻结的公告》(公告编号:2018-135)。针对诉讼事项,公司高度重视,主动采取各项应对措施,积极进一步核查,在新增诉讼累计达到披露标准及存在相关进展时,分别于2018年11月9日、2018年11月30日及2019年1月3日及时披露了《关于诉讼事项及部分银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-151)、《关于诉讼事项及部分银行账户被冻结的进展公告》(公告编号:2018-158)及《关于诉讼事项、部分银行账户被冻结事项及资产冻结事项的公告》(公告编号:2019-001)。因此,公司及时履行了信息披露义务。

  (2)截至本关注函回复日被冻结银行账户的进展情况(包括但不限于被冻结账户数量、账户类型、被申请冻结金额及实际冻结金额等),并再次结合你公司账户设置情况、被冻结银行账户用途及流水情况、被冻结账户资金占比等情况说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户;

  回复: 公司及各分、子公司共计设置了25个基本户,一般账户131个,专用账户13个,监管账户2个,共计171个账户。

  截至目前,公司及下属公司合计被冻结银行账户数48个,其中包括7个基本户、33个一般结算账户、6个专用账户和2个监管户。公司及下属公司被申请冻结金额合计为人民币2,249,323,166.74元,占公司最近一期经审计净资产的36.94%,实际冻结总金额为人民币85,445,442.75元,占公司最近一期经审计净资产的1.40%,其中,已被执行划拨金额30,794,307.46元,剩余冻结金额54,651,135.29元。自2018年1月1日至2019年1月14日期间,被冻结账户发生的流水笔数为13,411笔,占公司全部银行账户流水笔数的55.41%。上述银行账户被冻结一定程度上影响公司的收付款结算业务,其他账户主要是公司的保证金账户、专用账户、一般户,公司法务及其他有关部们正积极与债权人进行洽谈协商,对到期债务共同制定偿还计划或展期方案。

  (3)请自查后明确说明公司是否触碰本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(二)款规定的情形,如是,请董事会根据《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.3条的规定发表意见;

  回复:《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条内容:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(五)本所认定的其他情形。”

  经公司自查,公司本次被冻结账户共计的48个,其中包括7个基本户、33个一般结算账户、6个专用账户和2个监管户。被冻结账户中有20个公司常用结算账户,占公司常用结算账户数量58个的34.48%。公司及下属公司被申请冻结金额合计为人民币2,249,323,166.74元,占公司最近一期经审计净资产的36.94%,实际冻结总金额为人民币85,445,442.75元,占公司最近一期经审计净资产的1.40%,其中,已被执行划拨金额30,794,307.46元,剩余冻结金额54,651,135.29元。被冻结的可用资金余额为5,465.11万元,占公司账面可用资金余额5,774.90万元的94.64%。自2018年1月1日至2019年1月14日期间,被冻结账户发生的流水笔数为13,411笔,占公司全部银行账户流水笔数的55.41%。上述银行账户冻结情况在一定程度上影响公司及其下属公司的日常付款结算,公司被冻结账户占全体账户数量的比例较低,目前公司仍有大量可用银行账户以替代以上被冻结账户,因此本次被冻结银行账户不属于公司主要银行账户。且公司正在积极与债权人进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案。故公司董事会认为目前没有触碰《股票上市规则(2018年修订)》13.3.1条第(二)款规定的情形。

  (4)北讯电信股权被司法冻结对生产经营的具体影响及你公司拟采取的解决措施。

  回复:根据江西省高级人民法院编号为(2018)赣民初149号的《民事裁定书》及编号为(2018)赣执保93号的《协助执行通知书》,基于合同纠纷一案,江西省高级人民法院对公司所持的北讯电信股份有限公司99.999%的股份进行了司法冻结。目前,因本次冻结的股份资产远超出本次诉讼标的额2.11亿元,已向江西省高级人民法院提交了财产保全复议申请。因本事项已进入诉讼程序,但尚未判决,暂不会影响公司及下属公司的日常经营活动,暂不会导致公司对上述下属公司股权的所有权发生变更,亦不会对公司2018年度利润产生重大影响,但可能对期后利润产生一定的影响。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务,公司已在相关公告中提醒广大投资者注意投资风险。

  3、结合上述事项及生产经营具体情况,请你公司自查后明确说明是否触碰本所《股票上市规则(2018年修订)》13.3.1条第(一)款规定的情形,如是,请董事会根据《股票上市规则(2018年修订)》13.3.3条的规定发表意见。

  回复:《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条内容:“上市公司出现下列情形之一的,本所有权对其股票交易实行其他风险警示:(一)公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(二)公司主要银行账号被冻结;(三)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(四)公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的;(五)本所认定的其他情形。”

  经公司核查,截止目前,公司已结案诉讼累计金额626,256,774.7元,累计被冻结银行账户48个,实际冻结总金额为人民币85,445,442.75元,占公司最近一期经审计净资产的1.40%,其中,已被执行划拨金额30,794,307.46元,剩余冻结金额54,651,135.29元。上述诉讼事项及公司银行账户被冻结事项为公司债务逾期导致,诉讼纠纷对公司当前日常生产经营情况产生了一定的不利影响。但公司正在积极与债权人进行洽谈协商,就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案;同时,公司也拟通过引进战略投资者等方式尽快解决公司资金问题。因此不存在《股票上市规则》第13.3.1 条第(一)款“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常”的情形。

本文来源:北讯集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关

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