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原标题:上市]恒逸石化:发行股份购买资产暨关联交易新

浏览次数:55 时间:2019-01-02

  本次发行新增股份数量为:320,842,253股,新增股份的发行价格为14.01元

  交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成,发行股份购买资产与股份转

  让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其

  他原因致使无法履行完毕的,另一项将自动终止履行,已经履行完毕的部分应当无

  20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发

  决议公告日(即2018年4月3日),定价基准日前20个交易日、前60个交易

  价,最终确定为19.81元/股。2018年5月15日,上市公司召开2017年年度股

  东大会审议通过了每10股派发2元现金并转增4股的权益分派方案,并于2018

  年5月24日进行除权除息,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.01

  方中任意一方发行股份的数量=(交易价格×交易对方各自在标的资产中的持股比

  本次交易标的资产的交易价格合计为44.95亿元,按照发行价格14.01元/

  方合计发行股份320,842,253股(各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数,

  则去掉尾数直接取整),占发行后上市公司总股本的12.21%(不含配套融资发行

  股份数确定后(以较晚满足日期为准),新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利

  33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份

  的连续三个会计年度,即:如果本次发行股份购买资产于2018年度实施完毕,

  补偿方对恒逸石化承诺的利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度;如

  果本次发行股份购买资产于2019年度实施完毕,补偿方对恒逸石化承诺的利润

  恒逸集团承诺嘉兴逸鹏及太仓逸枫于2018年度、2019年度、2020年度三个

  于22,800万元、25,600万元、26,000万元;富丽达集团及兴惠化纤承诺双兔新

  材料于2018年度、2019年度、2020年度三个会计年度实现的净利润分别不低于

  具的《专项审核报告》,则恒逸石化应在该年度的年度报告披露之日起10日内,

  净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价-累积已补

  偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数,则减值差额由补偿方以股份方式补偿,

  量予以调整:发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实,

  元的总价定向回购当年应补偿股份,并予以注销,且同步履行通知债权人等法律、

  资者,包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

  90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票

  行股份方式购买资产的交易价格的100%,且募集配套资金的股份发行数量不超

  2、本次交易方案已经过上市公司2018年3月13日第十届董事会第九次会议、

  2018年4月2日第十届董事会第十次会议、2018年5月4日第十届董事会第十四次会

  3、2018年5月21日,上市公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过本

  3、2018年3月12日,交易对方兴惠化纤作出股东会决议,同意本次发行股份

  断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第37号),对恒逸石化

  恒逸石化本次非公开发行新股数量为320,842,253股(其中限售流通股数量

  考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

  决议公告日(即2018年4月3日)。经本次交易各方友好协商并兼顾上市公司及

  公司股票交易均价作为市场参考价,最终确定为19.81元/股,不低于定价基准日

  前20个交易日上市公司股票交易均价。2018年5月15日,上市公司召开2017

  并于2018年5月24日进行除权除息,本次发行股份购买资产的发行价格相应调

  截至2018年11月29日,双兔新材料100%股权已办理完毕股权过户的工商

  变更登记手续,并取得杭州市市场监督管理局大江东分局核发的《营业执照》(社

  截至2018年12月3日,嘉兴逸鹏100%股权已办理完毕股权过户的工商变

  一信用代码:91330411MA28BLMY30),相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。

  截至2018年12月6日,太仓逸枫100%股权已办理完毕股权过户的工商变

  代码:91320585MA1P1GPBXM),相应的股权持有人已经变更为恒逸石化。

  股份有限公司验资报告》(瑞华验字[2018]01090002号)(以下简称“《验资报

  告》”)。根据该《验资报告》,恒逸石化原注册资本(股本总额)为2,307,115,106.00

  本次交易中,双兔新材料100%股权的资产交割日为2018年11月29日,嘉

  兴逸鹏100%股权的资产交割日为2018年12月3日,太仓逸枫100%股权的资

  产交割日为2018年12月6日。根据各标的公司未审报表,过渡期内,双兔新材

  料盈利19,433万元,嘉兴逸鹏和太仓逸枫合计盈利20,516万元,预计交易对方

  的损益情况以专项审计报告为准。公司承诺将于2019年一季度内完成专项审计

  股份数确定后(以较晚满足日期为准),新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利

  33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份

  股份数确定后(以较晚满足日期为准),新增股份33.33%的部分扣除根据《盈利

  33.33%的部分扣除根据《盈利预测补偿协议》约定履行利润补偿义务应补偿股份

  法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求,并按照有关法律法规的规定履行

  恒逸石化本次非公开发行新股数量为320,842,253股(其中限售流通股数量

  得转让。前述期限届满后,根据标的公司2018年、2019年、2020年的利润承诺

  (一)新增股份登记到账前本公司前十名股东持股情况(截至2018年11月30日)

  根据瑞华对于标的资产出具的瑞华审字[2018]01970260号、瑞华审字

  华阅字[2018]01090002号备考审阅报告,假设本次交易完成后的双兔新材料的框

  架在2016年1月1日,嘉兴逸鹏、太仓逸枫在成立时已经存在,且持续至备考

  本次交易完成后,公司2017年12月31日流动资产由1,110,200.09万元增

  长至1,272,969.86万元,增幅14.66%,主要是交易完成后,公司业务规模增大,

  本次交易完成后,2017年12月31日公司流动负债由1,696,486.64万元增加

  前的0.65、0.54增长至交易后的0.69、0.56,资产负债率由交易前的52.35%降低

  至50.13%。交易完成后,公司资产流动性增强,资产负债率下降,资产负债状

  数据来源:Wind资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。

  注:应收账款周转率=营业收入/应收账款净额平均值;存货周转率=营业成本/存货净额平均

  值;总资产周转率=营业收入/资产总额平均值;2018年1-6月周转率指标进行了年化处理。

  数据来源:Wind资讯。同行业可比上市公司选择荣盛石化、恒力股份、新凤鸣和桐昆股份。

  本次交易完成后,上市公司2017年利润总额润由196,257.71万元增至

  母公司股东的净利润由110,111.56万元增至131,740.41万元,盈利能力有较大增

  注:每股收益=(上市公司当期净利润+嘉兴逸鹏当期净利润+太仓逸枫当期净利润)/本次发

  恒逸石化本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司

  证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所

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