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原标题:福建众和股份有限公司关于收到纪律处分决定书

浏览次数:104 时间:2018-12-05

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》[深证上(2018)591号,以下简称《决定书》],现将《决定书》主要内容及相关情况公告如下:

  一、《决定书》主要内容

  经查明,上市公司福建众和股份有限公司及相关当事人许建成、詹金明、张亦春、朱福惠、唐予华、陈永志、黄燕琴、许元清、罗建国存在以下违规行为:

  一、2017年年度报告被出具无法表示意见

  公司年审会计师对公司2017年年度报告出具了无法表示意见的审计报告,主要涉及事项为公司财务状况严重恶化,公司持续经营能力存在重大不确定性;公司内部控制失效,导致可能存在舞弊或者错误使财务报表存在重大错报;公司对纺织印染板块相关存货、固定资产等大额计提资产减值准备,而相关处理是以公司剥离纺织印染板块资产计划为基础的,由于目前该计划的实施存在不确定性,年审会计师无法确认该事项处理是否适当。

  二、重大会计差错更正

  2017年12月13日,公司披露《关于2016年度财务报告前期会计差错更正的说明公告》对2016年财务报表进行前期会计差错更正。主要涉及以下事项:

  1.公司拥有对四家客户债权共计8,868.17万元,公司曾将该债权在2016年度与应付喀什某公司款项对抵。年度审计未获取该公司的回函确认,公司第五届董事会第二十八次会议要求管理层立即终止前述三方协议。公司根据以上董事会决议,在会计处理上将对抵的应收债权和应付款项转回,调整增加2016年末其他应付款8,868.17万元,调整增加2016年末应收账款8,868.17万元;由于四家客户均存在不同程度的经营状况恶化,相关偿债能力不确定的情况,对该四家客户应收账款计提7,515.56万元坏账准备。

  2.公司对应收福建某服饰公司等四家客户合计22,518.50万元款项补计提坏账准备。公司经对该四家客户的偿债能力调查取证及分析后,结合该四家客户的资产结构、资产负债率、盈利能力及净资产等财务信息对各家客户应收款项坏账风险个别认定后,补提坏账准备10,232.15万元。

  公司对上述两项事项进行会计差错更正,并追溯调整2016年财务报表,调减公司2016年度合并利润表净利润1.51亿元,调整后净利润为-1.99亿元,更正前后净利润变动幅度达75.75%。

  三、2016年、2017年部分定期报告存在虚假记载

  2015年1月26日,公司控股子公司金鑫矿业与中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)签订《信托贷款合同》,约定中融信托向金鑫矿业提供2亿元贷款,同时约定罚息。公司作为保证人与与中融信托签署《保证合同》,为上述贷款承担不可撤销的连带保证责任。2016年2月11日,上述贷款到期,金鑫矿业与公司均未按规定偿还贷款本息,按约定金鑫矿业须向中融信托支付逾期贷款罚息。

  公司在2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告中均未按规定足额计提逾期贷款的罚息,导致2016年第一季度报告虚增当期净利润243.51万元、2016年半年度报告虚增当期净利润695.75万元、2016年第三季度报告虚增当期净利润457.21万元、2017年第一季度报告虚增当期净利润447.27万元、2017年半年度报告虚增当期净利润323.55万元。

  公司时任董事长兼总经理许建成、时任董事兼董事会秘书詹金明和时任独立董事张亦春、唐予华、朱福惠均审议了2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告,未提出异议;除许建成外,其他时任董事均审议了2017年第一季度报告、2017年半年度报告,未提出异议。时任财务总监黄燕琴在公司2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告上签名保证财务报告真实、准确、完整,未提出异议。时任监事陈永志、许元清、罗建国均审议了公司2016年第一季度报告、2016年半年度报告、2016年第三季度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告,未提出异议。

  四、业绩预告披露违规

  公司于2017年10月31日披露业绩预告,预计公司2017年度净利润为亏损2亿元至2.5亿元。2018年2月28日,公司披露业绩快报预计公司2017年度净利润为-2.46亿元,4月27日公司披露业绩快报修正公告预计净利润为-10.4亿元。4月28日,公司披露2017年年度报告,公司经审计的净利润为-10.4亿元。

  公司未对业绩预告进行修正且与经审计的净利润差异值达-7.9亿元,差异率达-75.96%。公司未及时对业绩快报进行修正,与经审计的净利润差异值达-7.94亿元,差异率达-76.37%。

  五、重大事项未及时披露

  (一)重大诉讼、仲裁未及时披露

  公司2017年度存在多项重大诉讼未及时披露或者以定期报告代替临时公告披露的情况,累计金额达4.51亿元,占2016年度经审计净资产的68.76%。

  (二)计提大额资产减值未按规定及时履行审议程序和披露义务

  2018年4月27日,公司披露报告期对纺织印染板块资产应收账款、存货、固定资产、在建工程等科目合计计提减值准备49,706.14万元,占2016年度经审计净利润绝对值的249.75%。公司未按规定及时履行相应审议程序并公告。

  (三)重大债务违约未及时披露

  金鑫矿业向中融信托借款2亿元,公司作为保证人承担连带担保责任。2016年2月11日,上述2亿元贷款到期,金鑫矿业与公司均未按约定偿还,违约本息合计2.34亿元,占公司2015年经审计净资产的30.73%,公司直至2016年7月20日才披露贷款违约事项。

  (四)主要资产被查封事项未及时披露

  因金鑫矿业和公司逾期未偿还中融信托贷款本息,江油市人民法院于2016年7月1日查封了金鑫矿业持有的马尔康党坝锂辉石矿采矿权。查封执行文书于2016年8月9日送达签收。公司直至2017年3月14日回复本所关注函时才予以披露。

  (五)股权转让事项未及时披露

  2016年11月26日,公司控股子公司厦门巨巢品牌投资管理有限公司、厦门众和流行面料设计有限公司与受让方莆田市国货精品商贸有限公司签订股权转让协议,拟转让二者合计持有的浙江雷奇服装有限责任公司99.64%股权,交易金额为4,105.39万元。公司据此在2017年2月8日披露的2016年业绩快报中确认了净利润2,881.55万元,占公司2015年经审计净利润绝对值的19.03%,但公司直至2017年4月29日才予以披露。

  (六)公司董事长被采取强制措施事项未及时披露

  2017年3月4日,公司董事长兼总经理许建成因涉嫌合同诈骗罪被马尔康市公安局拘留,并于2017年3月20日被执行逮捕。随后,马尔康市公安局告知公司时任董事兼董事会秘书詹金明上述情况,并要求其尽快公告,但公司直至2017年5月12日才予以披露。

  公司的上述行为违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.1条、第2.5条、第2.7条、第7.3条、第7.6条、第9.2条、第11.1.1条、第11.3.3条、第11.3.7条、第11.11.3条,以及本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.1条和第11.3.7条,《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.6.3条,以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司公开谴责标准》第四条的规定。

  公司时任董事长兼总经理许建成未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条,以及本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对公司上述相关违规事实负有重要责任;公司时任财务总监黄燕琴未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和第3.1.5条,以及本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第2.2条和第3.1.5条的规定,对公司上述相关违规事实负有重要责任;公司时任董事兼董事会秘书詹金明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定,对公司上述相关违规事实负有重要责任。

  公司时任独立董事张亦春、朱福惠、唐予华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定,对公司上述相关违规事实负有责任。

  公司时任监事罗建国、陈永志、许元清未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了本所《股票上市规则(2014年修订)》第2.2条和第3.1.5条的规定,对公司上述相关违规事实负有责任。

  鉴于上述违规事实及情节,依据本所《股票上市规则(2014年修订)》第17.2条、17.3条、17.4条,本所《股票上市规则(2018年4月修订)》第17.2条、17.3条、17.4条,以及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第17.2条、17.3条、17.4条的规定,经本所纪律处分委员会审议通过,本所作出如下处分决定:

  一、对福建众和股份有限公司给予公开谴责的处分;

  二、对福建众和股份有限公司时任董事长兼总经理许建成、时任董事兼董事会秘书詹金明、时任财务总监黄燕琴给予公开谴责的处分;

  三、对福建众和股份有限公司时任独立董事张亦春、朱福惠、唐予华、时任监事罗建国、陈永志、许元清给予通报批评的处分。

  福建众和股份有限公司及其时任董事长兼总经理许建成、时任董事兼董事会秘书詹金明、时任财务总监黄燕琴如对本所作出的纪律处分决定不服的,可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由*ST众和通过本所上市公司业务专区提交,或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人(刘女士,电话)。

  对于福建众和股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分,本所将记入上市公司诚信档案,并向社会公开。

  二、公司对纪律处分决定的说明

  公司及相关当事人就本次违规信息披露行为诚恳地向全体投资者致歉,同时公司将深刻吸取教训,加强相关法律法规学习,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,进一步提高规范运作意识,提升公司治理,强化信息披露管理,更好地履行信息披露义务。

  福建众和股份有限公司

  二○一八年十二月三日

  福建众和股份有限公司

  关于举行公开致歉会的公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  福建众和股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日收到深圳证券交易所《纪律处分决定书》(深证上[2018]591号)。详见公司2018年12月3日于指定媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 ()披露的《福建众和股份有限公司关于收到纪律处分决定书的公告》(公告编号    公告编号:2018-123)。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,公司将采取网络方式召开公开致歉会,具体安排如下:

  1、公司定于2018 年 12月7日(星期五)下午 15:00—17:00在全景网举行公开致歉会。

  2、本次公开致歉会采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”()参与本次公开致歉会。

  3、公司出席本次致歉会的人员有:公司现任董事长赵德永先生、独立董事张海升先生、董事会秘书王忻女士和财务总监郑冲先生;公司同时还通知此次受到处分的当事人时任董事长许建成先生、财务总监黄燕琴女士、董事/董事会秘书詹金明先生、监事陈永志先生、监事罗建国先生、监事许元清先生、独立董事张亦春先生、独立董事唐予华先生、独立董事朱福惠先生参加本次致歉会。

  福建众和股份有限公司

  二○一八年十二月三日

  福建众和股份有限公司

  关于公司股票终止上市的风险提示公告

  本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

  特别提示:根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》14.4.1的规定,可能导致我公司股票终止上市的风险因素有以下四点:

  (一)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

  (二)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值;

  (三)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告;

  (四)根据《股票上市规则》14.4.1第二十五款的规定,中小企业板上市公司若在最近三十六个月内累计受到深圳证券交易所三次公开谴责,深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易;

  一、公司股票可能被终止上市的风险情况

  1、公司股票因2015年度、2016年度和2017年度连续三年亏损已被暂停上市,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》(以下简称“《上市规则》”)14.4.1的规定,暂停上市后首个年度(即2018年度)出现下列情形之一的,深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易:

  (一)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,未能在法定期限内披露暂停上市后的首个年度报告;

  (二)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值;

  (三)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司期末净资产为负值;

  (四)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定标准其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司营业收入低于一千万元;

  (五)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条第(一)项至第(四)项规定情形其股票被暂停上市的,暂停上市后首个年度报告显示公司财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告;

  (六)公司因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及《上市规则》14.1.1条规定情形其股票被暂停上市的,在法定期限内披露了暂停上市后首个年度报告但未能在其后五个交易日内提出恢复上市申请;

  (七)公司通过深圳证券交易所交易系统连续一百二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累计成交量低于五百万股;

  (八)公司通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盘价均低于股票面值;

  (九)公司连续二十个交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公开发行股票上市之日起的二十个交易日)股东人数低于2000人;

  (十)公司被法院宣告破产;

  (十一)公司被依法强制解散;

  (十二)恢复上市申请未被受理;

  (十三)恢复上市申请未被审核同意;

  (十四)深圳证券交易所规定的其他情形。

  2、2017年8月1日公司收到深圳证券交易所公开谴责处分【详见公司于2017年8月2日披露的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的公告》(公告编号    公告编号:2017-062)】。

  2018年11月30日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对福建众和股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》[深证上(2018)591号,以下简称《决定书》],详见公司2018年12月3日披露的《福建众和股份有限公司关于收到纪律处分决定书的公告》(公告编号    公告编号:2018-123),公司被给予公开谴责的处分。

  截至本公告日,公司最近三十六个月内累计受到深交所二次公开谴责。

  根据《股票上市规则》14.4.1第二十五款的规定,中小企业板上市公司若在最近三十六个月内累计受到深圳证券交易所三次公开谴责,深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易。

  二、其他提示说明

  公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

本文来源:福建众和股份有限公司关于收到纪律处分决定书

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